每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

1月30日，木質(zhì)活性炭龍頭企業(yè)元力股份（SZ300174，股價16.37元，市值59.62億元）回復了深交所的《審核問詢函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，深交所對元力股份擬收購實控人胞妹所在的福建同晟新材料科技股份公司（以下簡稱同晟股份）一事，進行了多方面的問詢。

標的公司報告期內(nèi)業(yè)績增長是否可持續(xù)？

此前，上市公司公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同晟股份100%股權。

同晟股份是一家專業(yè)從事二氧化硅研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品應用于橡膠、蓄電池PE隔板、牙膏、飼料添加劑、涂料等多個領域。

同晟股份實控人之一盧元方系元力股份實控人之一盧元健的胞妹。預計本次交易構成關聯(lián)交易。

2024年，同晟股份實現(xiàn)歸母凈利潤5095.95萬元，同比大增175.82%。然而，與靚麗利潤數(shù)據(jù)形成鮮明對比的是，其同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從2773.60萬元降至1401.16萬元。

對于上述凈利潤與現(xiàn)金流的反差，深交所要求元力股份：“補充說明2024年標的資產(chǎn)凈利潤增長較多的情況下經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額下降且與凈利潤差異較大的合理性。”

元力股份表示，2024年同晟股份對供應商改用自行開具銀行承兌匯票結(jié)算，不再將收到的客戶銀行承兌匯票背書給供應商，同晟股份收到客戶銀行承兌匯票將持有至到期兌付，因此2024年期末同晟股份應收票據(jù)、應收款項融資余額較上期末增加3914.39萬元。

“2024年標的資產(chǎn)凈利潤增長較多的情況下經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額下降且與凈利潤差異較大具有合理性?！痹煞荼硎尽?/p>

同時，深交所向元力股份提出要求：“補充說明標的資產(chǎn)報告期內(nèi)業(yè)績增長是否可持續(xù)，是否存在銷量、單價和毛利率下降的風險。”

元力股份回應稱，同晟股份產(chǎn)品毛利率主要受銷售價格及原材料價格影響。銷售價格方面，同晟股份產(chǎn)品銷售單價下降的風險較??；原材料價格方面，同晟股份主要原材料純堿市場價格預計將繼續(xù)呈現(xiàn)下降趨勢，主要能源煤炭預計市場價格大幅上升的風險較小。上市公司總結(jié)道：“標的公司銷量、單價和毛利率下降的風險較小。”

以2024年業(yè)績計算的市盈率是否合理？

針對本次交易，元力股份以2025年6月30日為評估基準日，采用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，同晟股份100%股權評估值（按收益法評估）約為4.94億元，較賬面凈資產(chǎn)增值121.01%。

同時，伴隨著同晟股份2024年業(yè)績大幅增長，以2024年同晟股份歸母凈利潤計算此次并購的市盈率為9.24倍。

深交所要求元力股份結(jié)合以前年度標的資產(chǎn)業(yè)績水平、未來業(yè)務發(fā)展及業(yè)績變化預期等，補充說明以2024年業(yè)績計算的市盈率進行對比是否謹慎、合理，并說明本次交易定價與最近三年收益法評估結(jié)果、股權轉(zhuǎn)讓對應作價差異的合理性。

元力股份表示，同晟股份業(yè)績增長的因素在未來可預見的一段時間內(nèi)將可持續(xù)，隨著新產(chǎn)線的投產(chǎn)和產(chǎn)銷量的進一步增長、主要原材料純堿價格及能源價格的進一步下降，預計預測期內(nèi)（2026年及以后年度）同晟股份業(yè)績?nèi)詫崿F(xiàn)穩(wěn)定增長并高于2024年業(yè)績，以2024年業(yè)績計算的市盈率進行對比謹慎、合理。

同時，元力股份稱，同晟股份深耕二氧化硅行業(yè)多年，形成了多樣化的產(chǎn)品線并與多個行業(yè)領域客戶達成了穩(wěn)定合作，未來，同晟股份還將從優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構、進行工藝技術儲備、產(chǎn)品精細化深加工等方面進一步發(fā)展業(yè)務。

此外，預計本次交易會給元力股份帶來約2.37億元的商譽，占2025年度上市公司（根據(jù)2025年1月至6月凈利潤年化后計算）凈利潤比例為83.10%。

深交所要求元力股份充分提示商譽減值風險。

元力股份表示：“若未來出現(xiàn)標的公司所屬行業(yè)發(fā)展放緩、行業(yè)競爭加劇、主要原材料及能源價格大幅上漲等不利因素，標的公司業(yè)績未達預期，則上市公司可能出現(xiàn)商譽減值風險，對當期損益造成不利影響?！?/p>

封面圖片來源：AI生成