每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜黃博文    

通過“先清債、后轉讓”的資產騰挪，興業(yè)銀錫（SZ000426，股價54.20元，市值962.39億元）不僅擬甩掉深陷資不抵債困境的子公司包袱，還借此預計實現(xiàn)逾3億元的投資收益。

3月3日晚間，興業(yè)銀錫公告稱，公司擬出售全資子公司錫林郭勒盟雙源有色金屬冶煉有限公司（以下簡稱“雙源有色”）60%的股權。本次交易的受讓方為郴州湘湘物流有限公司（以下簡稱“湘湘物流”）及海南竹源實業(yè)有限公司（以下簡稱“海南竹源”），兩者擬各受讓30%股權。經(jīng)交易各方協(xié)商，雙源有色60%股權的轉讓價款確定為2.08億元。

交易完成后，興業(yè)銀錫持有雙源有色的股權比例將降至40%，該子公司將不再納入公司合并報表范圍。

轉讓前處理債務令標的凈資產由負轉正

3月3日晚間，興業(yè)銀錫公告“賣子”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，興業(yè)銀錫通過在股權轉讓前對標的資產債務進行集中處理，使雙源有色的凈資產在評估基準日前實現(xiàn)了“由負轉正”。

根據(jù)公告披露的審計數(shù)據(jù)，雙源有色的資產負債表在不到兩個月的時間內發(fā)生了顯著變化。2025年末，標的資產處于“資不抵債”的狀態(tài)：截至2025年12月31日，雙源有色資產總額為0.43億元，負債總額高達9.08億元，凈資產為-8.65億元。

然而，截至2026年2月9日（評估基準日），雙源有色資產總額為0.43億元，但其負債總額驟降至0.15億元。受此影響，其凈資產成功轉正，達到0.28億元。這意味著，在2026年年初的約40天內，雙源有色處理并剝離了約8.92億元的債務。

興業(yè)銀錫在股權轉讓協(xié)議的特別約定中明確說明：“股權轉讓完成前雙源有色的債權債務已妥善處理完畢?！?/p>

這一處理邏輯直接抬升了最終的評估估值。公告顯示，以2026年2月9日為基準日，采用資產基礎法評估后，雙源有色100%股權的評估價值確認為3.46億元。

若以0.28億元的賬面凈資產核算，其評估增值額約3.19億元，增值率達到1156.83%。增值的主要原因在于總資產評估價值達到3.62億元，較賬面價值有大幅提升?；谶@一評估結果，興業(yè)銀錫預計本次交易將實現(xiàn)投資收益約3.21億元，將對公司2026年度凈利潤產生積極影響。

自然人股東出資受讓方保持一致行動關系

本次接手雙源有色60%股權的買方是兩家成立時間較短且均無實際經(jīng)營業(yè)務的新設主體。

公告顯示，湘湘物流成立于2023年10月，由自然人陳湘艷100%持股，注冊資本100萬元；海南竹源成立于2023年4月，注冊資本5000萬元，由自然人唐竹林持股90%。這兩家公司目前均未開展實際經(jīng)營業(yè)務，亦未發(fā)生資產負債與收支業(yè)務。

本次交易涉及的逾2億元資金，分別由自然人股東陳湘艷和唐竹林個人提供。公司披露已取得受讓方委托銀行出具的資信證明，確認相關自然人具備支付能力。

盡管股權分別轉讓給兩家公司，但湘湘物流與海南竹源已簽署一致行動協(xié)議，將在雙源有色的日常生產經(jīng)營管理及重大事項決策方面保持步調一致。

回溯標的歷史，雙源有色在興業(yè)銀錫的版圖中已運作多年。早在2011年，興業(yè)銀錫前身“富龍熱電”進行重大資產置換及發(fā)行股份購買資產時，雙源有色便作為置入資產正式進入上市公司體系。

在進入上市公司的十多年時間，雙源有色歷經(jīng)多次增資，其注冊資本從最初的1000萬元一路擴充。但從經(jīng)營業(yè)績看，該公司近年表現(xiàn)并不理想：2025年度營業(yè)收入僅為342.25萬元，凈利潤虧損974.06萬元；2026年初至2月9日期間，凈利潤繼續(xù)錄得虧損約44.79萬元。

治理結構方面，雙源有色董事會將進行改組。在5名董事席位中，興業(yè)銀錫有權提名2名。公告約定，涉及對外借款、擔保、資產抵質押、財務資助、處置核心生產經(jīng)營資產等重大事項，必須經(jīng)全體董事通過方為有效。即便興業(yè)銀錫持股降至40%，依然能夠在重大財務和資產決策上對雙源有色進行有效約束。

興業(yè)銀錫表示，本次出售子公司控股權符合公司聚焦核心主業(yè)、優(yōu)化資產結構的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提高資產運營效率并降低管理成本。

封面圖片來源：祝裕