每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

從去年被否決到今年成功審議通過，中自科技（SH688737，股價26.80元，市值32.04億元）的股權(quán)激勵計劃終于落定。

3月3日晚間，中自科技公告稱，公司2026年限制性股票激勵計劃議案在當日舉行的臨時股東大會上獲得通過。不過，公司第二大股東依舊投出了反對票，且中小股東中贊成的比例僅為四成。2026版股票激勵計劃將2026年的營收考核目標從17.74億元大幅提升至25億元。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，對于中自科技的股票激勵計劃議案，代表公司第二大股東的董事此前曾在董事會上投出反對票，其建議增加利潤指標作為考核條件。在3月3日舉行的臨時董事會上，該董事投出了棄權(quán)票。

二股東持續(xù)異議，要求新增利潤考核指標

根據(jù)中自科技披露的2026年第一次臨時股東會決議公告，本次會議審議的《關(guān)于<公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等四項議案均獲得通過。

每經(jīng)記者留意到，雖然中自科技的股權(quán)激勵計劃獲得通過，不過仍有部分反對票。 其中，同意票數(shù)為5288.59萬股，占表決權(quán)比例的88.8896%；反對票為633.3151萬股，占表決權(quán)比例的10.6446%。由于同意比例超過三分之二，該議案作為特別決議案獲得通過。

圖片來源：中自科技公告

截至2025年底，中自科技持股5%以上的股東僅兩位，分別是實際控制人陳啟章（持股32.63%）和南京銀鞍嶺英新能源產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“銀鞍嶺英”）。在實際控制人及其一致行動人通常投出贊成票的情況下，633萬股的反對票規(guī)模與銀鞍嶺英的持股數(shù)量（2025年12月4日持股645.31萬股）基本吻合，表明公司第二大股東再次對公司股票激勵計劃議案投出反對票。

需要關(guān)注的是中小投資者的態(tài)度。根據(jù)公告單獨統(tǒng)計的5%以下股東表決情況，中自科技的股權(quán)激勵計劃議案贊成比例僅為40.97%，反對比例為27.32%，棄權(quán)比例高達31.71%。這意味著，參與投票的中小股東中超過半數(shù)未投出贊成票，顯示市場對于本次公司股票激勵計劃的態(tài)度存在明顯分歧。

圖片來源：中自科技公告

在3月3日舉行的中自科技第四屆董事會第十一次臨時會議上，代表中自科技第二大股東銀鞍嶺英的董事丁輝對《關(guān)于向2026年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》投出了棄權(quán)票。公告披露的棄權(quán)理由為“建議公司修改部分股權(quán)激勵計劃中的考核指標”。這一表態(tài)雖較此前的反對有所緩和，但異議立場依然明確。

圖片來源：中自科技公告

這并非丁輝首次對本次激勵計劃表達異議。2月13日，在公司第四屆董事會第十次臨時會議上，丁輝對包括激勵計劃方案在內(nèi)的多項議案均投出反對票。當時的反對理由直接指向業(yè)績考核指標的設(shè)置：“方案中公司業(yè)績考核僅以營業(yè)收入作為考核條件，建議修改以利潤指標作為考核條件，以保證股東和公司利益。”在該次會議上，除關(guān)聯(lián)董事李云、王云回避表決外，其余6名董事中僅有丁輝一人反對，形成6票同意、1票反對的表決結(jié)果。

公司：按照實際經(jīng)營計劃制定業(yè)績目標

每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，中自科技此次股權(quán)激勵計劃的博弈并非首次上演。

早在2025年8月，中自科技《公司2025年限制性股票激勵計劃（草案）》就在股東大會上遭到否決，當時投出反對票的正是公司第二大股東銀鞍嶺英。根據(jù)2025年8月25日召開的中自科技臨時股東會決議公告，當時股權(quán)激勵計劃議案的同意票為709萬股，反對票為775.97萬股，反對比例為52.21%，議案因此被否。不過在董事會審議階段，丁輝對2025年版股票激勵計劃議案投出了贊成票。

對比前后兩個版本的股票激勵計劃，核心變化在于業(yè)績考核指標的大幅提高。2025年被否決的股票激勵計劃中，業(yè)績考核年度為2025年至2026年，營業(yè)收入考核目標分別為15.96億元和17.74億元。這一目標僅略高于公司2023年（15.39億元）和2024年（15.42億元）的營收水平，被市場認為門檻偏低。

而2026年版股票激勵計劃將考核年度調(diào)整為2026年至2027年，營業(yè)收入目標大幅提升：2026年目標值為25億元（觸發(fā)值21.25億元），2027年目標值為30億元（觸發(fā)值25.5億元）。相較于2025年股票激勵計劃中2026年僅17.74億元的目標，新版股票激勵計劃將2026年的營收目標提升了7.26億元，增幅達40.9%。

根據(jù)此前中自科技發(fā)布的業(yè)績快報，公司2025年度實現(xiàn)營業(yè)總收入17.67億元，同比增長12.88%；歸母凈利潤為-5619.35萬元。

盡管公司層面設(shè)定了更高的營收目標，但第二大股東對于“唯營收論”的考核方式顯然仍持保留意見。從2025年表示贊成，到2026年轉(zhuǎn)而反對，再到此次股東會選擇棄權(quán)，丁輝及其所代表的銀鞍嶺英的態(tài)度轉(zhuǎn)變表明：建議在股票激勵計劃中增加利潤考核指標。 

中自科技在公告中表示，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業(yè)收入，是在綜合考量了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭及公司戰(zhàn)略規(guī)劃與自身情況后設(shè)置的。

3月3日晚間，中自科技相關(guān)人士向每經(jīng)記者表示，公司第二大股東希望增加利潤指標，公司要“實事求是”按照實際的經(jīng)營計劃來制定具有挑戰(zhàn)的業(yè)績目標。

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封面圖片來源：AIGC