每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜彭水萍    

3月13日晚間，東吳證券發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》），宣布擬向常州投資集團(tuán)有限公司等61名交易對(duì)方購(gòu)買東海證券83.77%的股份。這一購(gòu)買比例相較于此前3月2日早間披露的26.68%初步計(jì)劃，出現(xiàn)了大幅度提升。

本次交易的發(fā)行價(jià)格為9.46元/股，并在針對(duì)不同股東的支付方式上，采取了“92%股份+8%現(xiàn)金”與純股份支付的差異化組合方案。作為證券行業(yè)內(nèi)首例同省不同地級(jí)市國(guó)資券商資源整合的標(biāo)志性事件，此次戰(zhàn)略整合響應(yīng)了“十五五”期間鼓勵(lì)券商做大做強(qiáng)的政策導(dǎo)向。交易若順利完成，東海證券實(shí)際控制人將由常州投資集團(tuán)有限公司變更為蘇州國(guó)際發(fā)展集團(tuán)有限公司，雙方將在各自優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)深度協(xié)同與互補(bǔ)。

從收購(gòu)26.68%股權(quán)提升至83.77%，東吳證券、東海證券整合計(jì)劃加速

此次兩家券商的戰(zhàn)略整合計(jì)劃，最引人矚目的是整合比例提升。回顧稍早前的3月2日早間，東吳證券首次發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告時(shí)，其披露的意向是擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買常州投資集團(tuán)有限公司所持有的東海證券26.68%股權(quán)，旨在獲得標(biāo)的公司的控制權(quán)。然而在3月13日晚間出爐的《預(yù)案》中，這一數(shù)字出現(xiàn)了大幅提升。

根據(jù)最新《預(yù)案》及東海證券同日晚間發(fā)布的公告，3月13日，東吳證券已與常州投資集團(tuán)有限公司等61名東海證券股東正式簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議書》。協(xié)議顯示，東吳證券擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，受讓上述股東合計(jì)持有的東海證券15.54億股股份，這部分受讓股份占東海證券股本總額的比例達(dá)83.77%。

截至本次預(yù)案簽署日，常州投資集團(tuán)有限公司持有東海證券26.6784%的股權(quán)，系東海證券的控股股東及實(shí)際控制人。而在本次轉(zhuǎn)讓完成后，東海證券的實(shí)際控制人將由常州投資集團(tuán)有限公司變更為蘇州國(guó)際發(fā)展集團(tuán)有限公司。值得一提的是，本次戰(zhàn)略整合完成后，常州投資集團(tuán)有限公司預(yù)計(jì)將成為東吳證券重要股東，東吳證券股權(quán)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化，戰(zhàn)略協(xié)同基礎(chǔ)將更為堅(jiān)實(shí)。

記者了解到，此次東吳證券與東海證券的戰(zhàn)略整合，是證券行業(yè)內(nèi)首個(gè)同省不同地級(jí)市國(guó)資券商資源整合、做大做強(qiáng)的典型案例。中信證券曾發(fā)布研究報(bào)告認(rèn)為，如果本次整合順利完成，東吳證券體系資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模將顯著擴(kuò)大，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋范圍與整體實(shí)力將得到明顯提升。當(dāng)前江蘇省國(guó)資體系內(nèi)證券公司資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)已超1.5萬(wàn)億元，在“十五五”期間鼓勵(lì)證券行業(yè)并購(gòu)重組、打造一流投資銀行的政策導(dǎo)向下，江蘇省內(nèi)證券公司的進(jìn)一步整合與協(xié)同發(fā)展值得持續(xù)關(guān)注。 

9.46元/股敲定！61名交易對(duì)方分兩種支付方式

《預(yù)案》進(jìn)一步向市場(chǎng)披露了最為核心的交易對(duì)價(jià)與支付細(xì)節(jié)。

針對(duì)市場(chǎng)最為關(guān)心的定價(jià)問(wèn)題，東吳證券在《預(yù)案》中表示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格最終確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即9.46元/股。在3月2日東吳證券籌劃重大事項(xiàng)停牌之前，其股票的最新收盤價(jià)格為9.29元/股。

在具體的支付方式上，東吳證券并未采取單一模式，而是針對(duì)多達(dá)61名的交易對(duì)方，設(shè)計(jì)了兩種存在明顯區(qū)別的支付形式。

第一種形式采用了“股份+現(xiàn)金”的混合組合支付模式：常州投資集團(tuán)有限公司、山金金控資本管理有限公司等32名交易對(duì)方，將采取以發(fā)行股份方式支付標(biāo)的資產(chǎn)92%的交易價(jià)款，同時(shí)以現(xiàn)金方式支付標(biāo)的資產(chǎn)8%的交易價(jià)款。需要指出的是，這32名采取混合支付的交易對(duì)方，合計(jì)持有了東海證券66.5%的股份，是本次交易方案的核心承接主體。

第二種形式則是純股份支付模式：對(duì)于其余合計(jì)持有17.28%股份的29名交易對(duì)方，東吳證券將直接采用以發(fā)行股份方式支付標(biāo)的資產(chǎn)100%的交易價(jià)款，不再涉及現(xiàn)金支付。

不過(guò)，關(guān)于最終的交易價(jià)格和交易方案方面，東吳證券表示，在標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作全面完成后，東吳證券將與交易對(duì)方另行簽署協(xié)議。屆時(shí)，各方將對(duì)最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行最終的確認(rèn)，并在重組報(bào)告書中予以披露。

封面圖片來(lái)源：祝裕